Договор присоединения при реорганизации образец

Договор о присоединении ООО к ООО

о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью

«____» ______________ 2018 г.

________________________________________________ в лице ________________________________________________, действующего на основании ________________________________________________, именуемый в дальнейшем «Основное общество», с одной стороны, и ________________________________________________ в лице ________________________________________________, действующего на основании ________________________________________________, именуемый в дальнейшем «Присоединяемое общество», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли, Стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу. Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, которые будут существовать у Присоединяемого общества на момент утверждения передаточного акта, от Присоединяемого к Основному обществу в соответствии с передаточным актом, утверждаемым общим собранием участников Присоединяемого общества.

1.2. Во исполнение настоящего договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.3. Стороны реорганизуются путем присоединения Присоединяемого общества на основании решения общего собрания его участников (протокол №________ от «___» _____________ 2018 года) к Основному обществу на основании решения общего собрания участников последнего (протокол №________ от «___» _____________ 2018 года).

1.4. В соответствии с законом Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

1. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Основное общество обязуется:

2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения;

2.1.2. Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации документов;

2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего договора.

2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.

2.1.5. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.

2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

2.2. Присоединяемое общество обязуется:

2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления предоставлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям, любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.

2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами). В установленный законом срок письменно уведомить о принятом решении, о реорганизации общества всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

2.2.3. Не позднее ________ дней с даты подписания настоящего договора подготовить и утвердить передаточный акт в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

2.2.4. Не допускать осуществления сделок до совместного общего собрания участников на сумму свыше ________ рублей без согласия ________________________ Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и/или Присоединяемого обществ.

1. СТАДИИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. ________________________ Основного общества выносит на решение Общего собрания участников Основного общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении договора о присоединении.

3.2. ________________________ Присоединяемого общества выносит на решение Общего собрания участников Присоединяемого общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.

3.3. Не позднее ________ дней после принятия решения о присоединении Стороны направляют письменные уведомления об этом своим кредиторам.

3.4. Не позднее чем через ________ дней после принятия решения о присоединении, Стороны проводят совместное Общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения:

l о внесении в устав Основного общества изменений, предусмотренных настоящим договором;

l об избрании органов Основного общества;

3.5. Повестка дня совместного Общего собрания участников, помимо указанных вопросов в п.3.4 настоящего договора, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного общего собрания участников ________________________ и ________________________ Присоединяемого общества, если их решение в соответствии с законодательством РФ относится к компетенции Общего собрания участников.

3.6. В целях контроля за проведением процедуры присоединения Стороны образуют Совет уполномоченных в количестве ________ человек (по ________ человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается ________________________ и ________________________ Основного и Присоединяемого обществ соответственно.

3.7. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать ________________________ и ________________________ Основного и Присоединяемого обществ соответственно.

1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего договора, то есть в размере ________ рублей. В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в Устав основного общества в порядке, установленном законом и настоящим договором.

4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:

l принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;

l доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу;

l доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;

l принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.

1. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

1. ИЗМЕНЕНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ В УСТАВ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

6.1. В соответствии с договоренностью Сторон в Устав основного общества подлежат внесению следующие изменения, связанные с реорганизацией: ________________________________________________.

1. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ

7.1. Настоящий договор вступает в силу после его утверждения Общими собраниями участников реорганизуемых Обществ.

7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания участников, при этом отказавшаяся сторона обязана предупредить другую сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий договор не менее чем за ________ дней до предполагаемой даты расторжения договора.

7.2.2. В случае существенного нарушения договора одной из Сторон, при этом сторона, допустившая существенное нарушение условий договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть договор не менее чем за ________ дней до предполагаемой даты расторжения договора. Под существенным нарушением условий договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение договора, либо в результате такого нарушения лишило другую сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было.

7.2.3. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

7.2.4. По соглашению Сторон, утвержденному Общими собраниями участников реорганизуемых Обществ.

7.2.5. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

1. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим договором и законодательством РФ.

8.2. Любая из Сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору доказывается стороной, нарушившей обязательства.

8.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

8.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ________ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

8.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

1. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

1. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ СТОРОН

10.1. По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию Сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.

1. ИЗМЕНЕНИЕ И/ИЛИ ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА

11.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.

11.2. Если Стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора), по требованию заинтересованной стороны договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством РФ.

11.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон договора.

11.4. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами договора, скреплены печатями Сторон и утверждены в установленном порядке.

1. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

12.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка Стороны договора обязаны в ________-дневный срок уведомить об этом друг друга.

12.2. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, обладающих одинаковой юридической силой, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для регистрирующего органа.

Договор присоединения при реорганизации образец

Договор N ____
о присоединении бюджетных учреждений

г. _____________
«__»____________ ____ г.

Бюджетное учреждение __________________________________________ (наименование) в лице _______________________________ (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании ________________________________________ (документ, подтверждающий полномочия), именуем__ в дальнейшем «Основное учреждение», с одной стороны и бюджетное учреждение ____________________________________________ (наименование) в лице ____________________________________________ (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании ________________________________________ (документ, подтверждающий полномочия), именуем___ в дальнейшем «Присоединяемое учреждение», с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. На основании решения _______________________________ (указать какой орган уполномочен принимать такое решение) Основного учреждения N _____ от «__»______________ _____ г. и решения _______________________________ (указать какой орган уполномочен принимать такое решение) Присоединяемого учреждения N _____ от «__»______________ _____ г. в целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, рационального использования кадровых, материально-технических ресурсов Стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого учреждения к Основному учреждению.
1.2. Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей Присоединяемого учреждения Основному учреждению.
1.3. Имущество, права и обязанности Присоединяемого учреждения указываются в передаточном акте, утверждаемом общими собраниями участников обоих Учреждений.
1.4. Стороны реорганизуются путем присоединения Присоединяемого учреждения на основании решения общего собрания его участников (протокол N ___ от «___»___________ ____ г.) к Основному учреждению на основании решения общего собрания участников последнего (протокол N ___ от «___»________ _____ г.).
1.5. Стороны обязуются оказывать друг другу всю необходимую помощь и содействие в процессе реорганизации.
1.6. Основное учреждение будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого учреждения.

2. Права и обязанности Сторон

2.1. Основное учреждение обязуется:
2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения.
2.1.2. Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации документов.
2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого учреждения документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего Договора.
2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому учреждению в подготовке передаточного акта и подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого учреждения.
2.1.5. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.
2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в Уставе Основного учреждения, связанных с проведением реорганизации.
2.2. Присоединяемое учреждение обязуется:
2.2.1. Без промедления предоставлять Основному учреждению в лице его уполномоченных представителей любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию.
2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).
В установленный законом срок письменно уведомить о принятом решении о реорганизации учреждения всех известных ему кредиторов учреждения и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
2.2.3. Не позднее _______ (__________) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора подготовить и утвердить передаточный акт в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

3. Стадии процедуры присоединения

3.1. В течение 3 (трех) рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации Основное учреждение обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (т.е. налоговый орган по месту нахождения учреждения), о начале процедуры реорганизации.
3.2. В течение 3 (трех) рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации Присоединяемое учреждение обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (т.е. налоговый орган по месту нахождения учреждения), о начале процедуры ликвидации в результате присоединения к Основному учреждению.
3.3. В течение 5 (пяти) рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, Присоединяемое учреждение обязано в письменной форме уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации.
3.4. После внесения органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации Основное учреждение дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации.
В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описываются порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.
3.5. В течение трех дней со дня принятия решения о реорганизации Основное учреждение обязано уведомить о принятом решении орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения учреждения.
3.6. В течение 3 (трех) дней со дня принятия решения о реорганизации Присоединяемое учреждение обязано уведомить о принятом решении орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения учреждения.
3.7. Не позднее чем за 2 (два) месяца до изменения существенных условий трудовых договоров Стороны обязаны уведомить своих сотрудников и предстоящих изменениях условий работы.
3.8. В течение _________________ (_______) дней с момента принятия решения о присоединении Стороны утверждают состав комиссии, уполномоченной проводить процедуру реорганизации.
3.9. После завершения всех расчетов по активам и обязательствам комиссия составляет передаточный акт.
3.10. Передаточный акт утверждается учредителями (уполномоченными органами) реорганизуемых учреждений и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы Основного учреждения и ликвидации Присоединяемого учреждения.

4. Бюджет Основного учреждения

4.1. Бюджет Основного учреждения определяется в размере, равном сумме бюджетов Основного и Присоединяемого учреждений на день вступления в силу настоящего Договора.
В связи с изменением размера бюджета Основного учреждения соответствующие изменения вносятся в Устав Основного учреждения в порядке, установленном законом и настоящим Договором.

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное учреждение становится правопреемником Присоединяемого учреждения по всем обязательствам независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

6. Действие Договора. Досрочное расторжение Договора

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после его утверждения Общими собраниями участников реорганизуемых учреждений.
6.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:
6.2.1. По соглашению Сторон, утвержденному Общими собраниями участников реорганизуемых учреждений.
6.2.2. В иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

7. Ответственность Сторон. Форс-мажор

7.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и законодательством Российской Федерации.
7.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).
7.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору доказывается Стороной, нарушившей обязательства.
7.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств, при конкретных условиях конкретного периода времени.
К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами Договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.
7.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ______ (_____) календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.
7.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.
7.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

8. Порядок разрешения споров

8.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.
8.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

9. Изменение Договора

9.1. Настоящий Договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.
9.2. Если Стороны Договора не достигли согласия о приведении Договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора), по требованию заинтересованной Стороны Договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
9.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.
9.4. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами Договора, скреплены печатями Сторон и утверждены в установленном порядке.

10. Заключительные положения

10.1. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, обладающих одинаковой юридической силой, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для регистрирующего органа.

11. Реквизиты и подписи Сторон

Основное учреждение Присоединяемое учреждение
______________________________ _________________________________
______________________________ _________________________________
______________________________ _________________________________
(полное наименование) (полное наименование)

в лице ________________________ в лице __________________________
(должность) (должность)

______________________________ _________________________________
(Ф.И.О.) (Ф.И.О.)

___________/___________________ ___________/_____________________
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)

«____»_______________ _____ г. «___»___________________ _____ г.

Как выглядит образец договора о присоединении при реорганизации

Выясним, в чем суть реорганизации компании путем присоединения – что для проведения процедуры нужно знать, как составить договор о присоединении и как он должен выглядеть.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Приведем образец такого документа и определим основные моменты, на которые нужно обратить внимание.

Существует несколько видов реорганизации, описанных в законодательстве Российской Федерации, одним из которых является присоединение.

Содержание

Если вы желаете начать процесс реорганизации, то стоит изучить правила заключения соответствующего договора.

Общие сведения ↑

Определим, что такое присоединение, когда и как оно проводится. Такая информация не будет лишней, особенно, если вы в ближайшее будущее планируете начать процедуру реорганизации.

Основные моменты

Присоединение является разновидностью реорганизации юридического лица.

Это прекращение деятельности одной или нескольких компаний, когда осуществляется передача прав и обязательств реорганизуемой организации согласно передаточному акту другим обществам.

Присоединение проводится компаниями, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму. Обе организации должны быть либо ООО, либо АО.

Но вот АО не имеет права присоединяться к ООО, и наоборот. В таком случае сначала проводится преобразование одной из фирм, а затем присоединение.

ОАО и ЗАО могут провести процедуру реорганизации путем присоединения. Решение о проведении процедуры принимают учредители на собрании.

Реорганизация путем присоединения состоит из нескольких стадий:

• выбираются участники процедуры (несколько юрлиц, которые имеют разное место нахождения).
• принимается решение на собрании:

1. Утверждают форму реорганизации.
2. Подготавливают устав нового предприятия.
3. Составляют договор о присоединении.
4. Составляют передаточные акты.

• проводится общее учредительское собрание, на котором решают все вопросы относительно изменений.
• представляется уведомление о начале процесса в государственный регистрирующий орган.
• выбирается место, где будет зарегистрировано новое юридическое лицо. Стоит обращаться в налоговый орган по месторасположению компании, к которой присоединяется юрлицо.
• проводятся подготовительные мероприятия.
• документация представляется в отделение федерального налогового органа.
• регистратором вносится запись об изменениях в ЕГРЮЛ. Он же выдает документы, которые подтвердят внесение таких изменений.

Работодатель просто уведомляет свой персонал о предстоящих изменениях в соответствии с правилами, прописанными в ст. 74 ТК РФ.

Работник имеет право согласиться или отказаться работать на реорганизованном предприятии. Его решение должно отражаться письменно в личной карточке и трудовой книжке каждого сотрудника.

Лицо может переводиться на другую должность, что также стоит отразить письменно. К трудовому договору составляется дополнительное соглашение, в котором отражаются сведения о новом предприятии и условиях работы.

Если гражданин откажется продолжить работу, действие трудового договора прекратится (п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК).

Основание для увольнения не собственное желание, а нежелание работать в реорганизованной фирме. При таком увольнении выходное пособие не начисляется.

Как быть с зарплатой? До завершения процесса реорганизации ее платит присоединяемая организация, после завершения – новое предприятие.

Согласно ст. 80 НК Российской Федерации, представители налоговой инстанции могут нагрянуть с проверкой всех участников реорганизации.

Проверка охватит не более трех лет работы плательщика налогов (ст. 87 Налогового кодекса).

Работник ФНС по месторасположению реорганизуемой фирмы проводит сверку расчетов плательщика налогов с бюджетом и ФСС России, ПФР.

Процесс регистрации изменений длится не более 5 дней. Причем представители налогового органа не могут требовать представить форму Р13001.

Пока не окончится процесс реорганизации, вся деятельность будет вестись, как обычно. То есть, все отчеты за данный период подаются в налоговый орган и внебюджетные фонды компанией, которая присоединяется.

Налоги платятся также в том же порядке, что и ранее. Фиксация операция осуществляется в тех формах, что были установлены предприятием. Будет использовано проводки 51, 62, 76.

Все о реорганизации ЗАО, читайте здесь.

До окончания процесса присоединения, фирма должна собрать все справки и представить правопреемнику все отчеты о результате своей работы.

Последний отчетный период – время с начала года до даты, когда прекращено ведение деятельности предприятием.

Что необходимо для процедуры?

Чтобы провести процедуру реорганизации, нужно:

1. Уведомить налоговую службу о начале процесса в установленные законодательством сроки, иначе придется понести ответственность в соответствии со ст. 129.1 Налогового кодекса, ст. 15.6 КоАП России (правила уведомления прописаны в Письме от 23.01.2009 № МН-22-6/64@). На это компания имеет три дня после принятия решения. В том случае, когда участниками реорганизации является несколько предприятий, уведомление направляется тем, кто последним принял решение (пункт 1 ст. 13.1нормативного документа № 129-ФЗ).
2. Провести инвентаризацию (согласно Приказу, утвержденному властями 29.07.1998 № 34н).
3. Опубликовать в СМИ (в «Вестнике государственной регистрации») сообщение о присоединении компании (публикация должна размещаться 2 раза в одном месяце). Прописываются данные о каждой реорганизуемом предприятии, форме реорганизации и т. д.
4. В течение 3 дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об изменениях внебюджетный фонд (п. 3 часть 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ). Подаются данные об уволенных работниках в течение месяца после того, как утверждено передаточный акт, но не позже дня, когда в ЕГРЮЛ вносится запись. Форма уведомления произвольная, но на бланках компании. Проставление печатей и подписей – обязательная процедура.
5. Уведомить о планируемых изменениях кредиторов, которые вправе заявлять свои требования (п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса).
6. Составить передаточный акт в объеме формы годовых бухгалтерских отчетов, что установлены Министерством финансов РФ в Инструкции № 128н. Оговариваются правила правопреемства. Такой акт будет передаваться учредителям и представителям исполнительного органа.
7. Оплатить государственную пошлину.

Необходимые документы (п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ):

• заявление, написанное на утвержденном правительством бланке (Р16003);
• учредительская документация всех предприятий-участников (свидетельство ИНН, ОГРН, код статистики, приказы о назначении исполнительных органов, выписки из Единого реестра юрлиц, устав);
• решение провести присоединение (согласно ст. 57 ГК Российской Федерации);
• соответствующий договор;
• решение учредителей о начале процедуры;
• справка, которая подтвердит факт размещения извещения в СМИ;
• передаточные акты.

Как выглядит образец договора о присоединении при реорганизации

Выясним, в чем суть реорганизации компании путем присоединения – что для проведения процедуры нужно знать, как составить договор о присоединении и как он должен выглядеть.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Приведем образец такого документа и определим основные моменты, на которые нужно обратить внимание.

Существует несколько видов реорганизации, описанных в законодательстве Российской Федерации, одним из которых является присоединение.

Содержание

Если вы желаете начать процесс реорганизации, то стоит изучить правила заключения соответствующего договора.

Общие сведения ↑

Определим, что такое присоединение, когда и как оно проводится. Такая информация не будет лишней, особенно, если вы в ближайшее будущее планируете начать процедуру реорганизации.

Основные моменты

Присоединение является разновидностью реорганизации юридического лица.

Это прекращение деятельности одной или нескольких компаний, когда осуществляется передача прав и обязательств реорганизуемой организации согласно передаточному акту другим обществам.

Присоединение проводится компаниями, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму. Обе организации должны быть либо ООО, либо АО.

Но вот АО не имеет права присоединяться к ООО, и наоборот. В таком случае сначала проводится преобразование одной из фирм, а затем присоединение.

ОАО и ЗАО могут провести процедуру реорганизации путем присоединения. Решение о проведении процедуры принимают учредители на собрании.

Реорганизация путем присоединения состоит из нескольких стадий:

• выбираются участники процедуры (несколько юрлиц, которые имеют разное место нахождения).
• принимается решение на собрании:

1. Утверждают форму реорганизации.
2. Подготавливают устав нового предприятия.
3. Составляют договор о присоединении.
4. Составляют передаточные акты.

• проводится общее учредительское собрание, на котором решают все вопросы относительно изменений.
• представляется уведомление о начале процесса в государственный регистрирующий орган.
• выбирается место, где будет зарегистрировано новое юридическое лицо. Стоит обращаться в налоговый орган по месторасположению компании, к которой присоединяется юрлицо.
• проводятся подготовительные мероприятия.
• документация представляется в отделение федерального налогового органа.
• регистратором вносится запись об изменениях в ЕГРЮЛ. Он же выдает документы, которые подтвердят внесение таких изменений.

Работодатель просто уведомляет свой персонал о предстоящих изменениях в соответствии с правилами, прописанными в ст. 74 ТК РФ.

Работник имеет право согласиться или отказаться работать на реорганизованном предприятии. Его решение должно отражаться письменно в личной карточке и трудовой книжке каждого сотрудника.

Лицо может переводиться на другую должность, что также стоит отразить письменно. К трудовому договору составляется дополнительное соглашение, в котором отражаются сведения о новом предприятии и условиях работы.

Если гражданин откажется продолжить работу, действие трудового договора прекратится (п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК).

Основание для увольнения не собственное желание, а нежелание работать в реорганизованной фирме. При таком увольнении выходное пособие не начисляется.

Как быть с зарплатой? До завершения процесса реорганизации ее платит присоединяемая организация, после завершения – новое предприятие.

Согласно ст. 80 НК Российской Федерации, представители налоговой инстанции могут нагрянуть с проверкой всех участников реорганизации.

Проверка охватит не более трех лет работы плательщика налогов (ст. 87 Налогового кодекса).

Работник ФНС по месторасположению реорганизуемой фирмы проводит сверку расчетов плательщика налогов с бюджетом и ФСС России, ПФР.

Процесс регистрации изменений длится не более 5 дней. Причем представители налогового органа не могут требовать представить форму Р13001.

Пока не окончится процесс реорганизации, вся деятельность будет вестись, как обычно. То есть, все отчеты за данный период подаются в налоговый орган и внебюджетные фонды компанией, которая присоединяется.

Налоги платятся также в том же порядке, что и ранее. Фиксация операция осуществляется в тех формах, что были установлены предприятием. Будет использовано проводки 51, 62, 76.

Все о реорганизации ЗАО, читайте здесь.

До окончания процесса присоединения, фирма должна собрать все справки и представить правопреемнику все отчеты о результате своей работы.

Последний отчетный период – время с начала года до даты, когда прекращено ведение деятельности предприятием.

Что необходимо для процедуры?

Чтобы провести процедуру реорганизации, нужно:

1. Уведомить налоговую службу о начале процесса в установленные законодательством сроки, иначе придется понести ответственность в соответствии со ст. 129.1 Налогового кодекса, ст. 15.6 КоАП России (правила уведомления прописаны в Письме от 23.01.2009 № МН-22-6/64@). На это компания имеет три дня после принятия решения. В том случае, когда участниками реорганизации является несколько предприятий, уведомление направляется тем, кто последним принял решение (пункт 1 ст. 13.1нормативного документа № 129-ФЗ).
2. Провести инвентаризацию (согласно Приказу, утвержденному властями 29.07.1998 № 34н).
3. Опубликовать в СМИ (в «Вестнике государственной регистрации») сообщение о присоединении компании (публикация должна размещаться 2 раза в одном месяце). Прописываются данные о каждой реорганизуемом предприятии, форме реорганизации и т. д.
4. В течение 3 дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об изменениях внебюджетный фонд (п. 3 часть 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ). Подаются данные об уволенных работниках в течение месяца после того, как утверждено передаточный акт, но не позже дня, когда в ЕГРЮЛ вносится запись. Форма уведомления произвольная, но на бланках компании. Проставление печатей и подписей – обязательная процедура.
5. Уведомить о планируемых изменениях кредиторов, которые вправе заявлять свои требования (п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса).
6. Составить передаточный акт в объеме формы годовых бухгалтерских отчетов, что установлены Министерством финансов РФ в Инструкции № 128н. Оговариваются правила правопреемства. Такой акт будет передаваться учредителям и представителям исполнительного органа.
7. Оплатить государственную пошлину.

Необходимые документы (п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ):

• заявление, написанное на утвержденном правительством бланке (Р16003);
• учредительская документация всех предприятий-участников (свидетельство ИНН, ОГРН, код статистики, приказы о назначении исполнительных органов, выписки из Единого реестра юрлиц, устав);
• решение провести присоединение (согласно ст. 57 ГК Российской Федерации);
• соответствующий договор;
• решение учредителей о начале процедуры;
• справка, которая подтвердит факт размещения извещения в СМИ;
• передаточные акты.

Договор присоединения при реорганизации образец

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Договор присоединения при реорганизации образец». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

На этом этапе руководитель ООО обязан в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации.

Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 23.01.2009 г. N МН-22-6/[email protected] «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации».

Образец договора о присоединении с погашением доли

Существует несколько видов договоров присоединения (они трактуются по-разному, в зависимости от конкретной ситуации), при заключении которых должны соблюдаться определенные тонкости и нюансы.

В целом реорганизация акционерных обществ в форме, как уже говорилось, регулируется статьями 57-60 ГК РФ и происходит по той же схеме, что и реорганизация в форме присоединения юридических лиц других ОПФ. Однако, при акционерного общества (ОАО или ЗАО) в форме существуют и некоторые особенности.

Во исполнение договора стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

Для отражения факта смены собственника имущества организации, изменения подведомственности либо реорганизации необходимо заключать с работниками дополнительные соглашения к трудовым договорам.

Реорганизация ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Основание для увольнения не собственное желание, а нежелание работать в реорганизованной фирме. При таком увольнении выходное пособие не начисляется.

Такое сообщение подается от двух организаций и нотариально его заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.

Иначе говоря, вместо смены владельцев организации выбирается одна, которая будет включать в себя несколько фирм.

Положения ст. 75 ТК РФ (Трудовой кодекс РФ) о возможности расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером при смене собственника имущества организации на рассматриваемый случай не распространяются по следующей причине.

Реорганизация в форме присоединения в 2018 году

Соглашения о присоединении одной организации к другой должны заключаться в полном соответствии с регламентом Федерального законодательства. В противном случае одна из сторон сможет в судебном порядке расторгнуть сделку.

При реорганизации путем присоединения присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность с правопреемством к другому, уже действующему юридическому лицу, и в данном случае новые юридические лица не образуются.

Для основного ООО, имеющего дочерние общества и зависимые компании, присоединение позволит сократить их количество с сохранением всех их функций в едином ООО. Основное ООО сможет укрепить, консолидировать и даже расширить свой бизнес в сравнительно короткие сроки.

Образец договора присоединения Вы можете увидеть здесь . Требования к договору о присоединении содержатся в пунктах 2. 3 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Если в уставном капитале основного ООО есть доли. принадлежащие присоединяемому ООО. то эти доли при присоединении погашаются ( подп.1 пункта 3.1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Договор о присоединении ООО к ООО

Соглашения составляются в двух экземплярах и подписываются работниками и работодателем. Экземпляр работодателя, должен содержать подпись работника о том, что он получил свой экземпляр дополнительного соглашения.

Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим соглашением, остаются в силе и действуют условия договора.

Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм.

На сегодняшний день существует 5 видов реорганизации юридических лиц. Присоединение – один из них. При присоединении одно и несколько обществ прекращают свою деятельность и передают другому обществу все свои права и обязанности. Это действие закрепляется передаточным актом. Только имеющие аналогичную организационно-правовую форму организации могут стать участниками процесса присоединения.

Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм.

Реорганизация в форме присоединения — один из пяти возможных способов преобразования юридического лица.

5. Подача документов в регистрирующий орган и их получение

К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При реорганизации путем присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность с правопреемством к другому, уже действующему юридическому лицу, и в данном случае новые юридические лица не образуются.

Присоединение другой организации подразумевает не создание нового Общества, а лишь изменение существующего юридического лица. Далее, приведем основные отличия реорганизации предприятия путем присоединения от других форм завершения деятельности компании, когда обязательства и права переходят другому юрлицу.

Нет, это не обязательно. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица по передаточному акту (п. 2 ст. 58, п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса РФ).

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален.

Присоединение проводится компаниями, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму. Обе организации должны быть либо ООО, либо АО.
В этом случае логичнее и проще использовать отдельные решения. Решения лучше готовить одной датой по присоединяемому и основному обществу. В решении важно указать общество-заявителя. В случае если общество состоит из нескольких участников, решение готовится в форме протокола о реорганизации ООО в форме присоединения. Здесь, в качестве примера, приведено решение единственного участника.

При присоединении происходит изменение прав и обязанностей юридического лица, к которому присоединяется другое юридическое лицо.

В течение пяти рабочих дней с момента издания приказа УО АМР о реорганизации, дважды, с периодичностью раз месяц Основное учреждение публикует сведения о реорганизации в средствах массовой информации.

4. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме присоединения

В разделе «Реквизиты и подписи сторон» договора реквизиты [ наименование стороны по договору ] изложить в следующей редакции: [ вписать нужное ].

Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:

• В правом верхнем углу бумаги находится пометка об утверждении документа решением единственного участника либо постановлением общего собрания. В любом случае в ссылках на эти документы необходимо прописывать их дату и номер.
• Наименование акта. Здесь должен упоминаться основной договор, перечисляться названия организации-правопреемника и присоединяющегося юридического лица.

Кроме Сообщения по форме С-09-04 понадобится дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять при реорганизации ООО в форме присоединения в каждой территориальной налоговой соответственно.

Заметим при этом, что ИП юридическим лицом не являются. И присоединение является элегантным способом для юридической организации прекратить свое существование. Самая частая причина для этого вида реорганизации – коммерческая выгода владельца. Передаточный акт оформляется на покупателей компании.

Реорганизация в форме присоединения в 2019 году

В том случае если сотрудники готовы остаться на предприятии, то трудовые договоры, заключенные ранее, не нуждаются в переоформлении. Однако с этими сотрудниками должны быть заключены дополнительные соглашения к договорам. В них будет отражен факт смены собственника организации, и те необходимые изменения подведомственности, которые влечет за собой реорганизация.

Все лица, участвующие в процессе, должны провести инвентаризацию и подготовить соответствующие ведомости, с помощью которых сформировывается передаточный акт.

Присоединение – один из них. При присоединении одно и несколько обществ прекращают свою деятельность и передают другому обществу все свои права и обязанности. На первичном этапе реорганизации юридического лица в форме присоединения каждое предприятие, участвующее в процессе, обязано провести общие собрания лиц, основавших эти компании. Во время них происходит окончательное принятие решения о присоединении, в котором прописываются условия передачи прав принимающей стороне.

Договор присоединения по ГК РФ

Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.

Порядок оформления соглашений регулируется Федеральным законодательством, в частности Гражданским Кодексом РФ.

Лицо может переводиться на другую должность, что также стоит отразить письменно. К трудовому договору составляется дополнительное соглашение, в котором отражаются сведения о новом предприятии и условиях работы.

С 1 июля 2018 года по 1 января 2019 года у заказчиков переходный период – разрешено проводить и электронные, и бумажные процедуры. С 2019 года конкурсы, аукционы, котировки и запросы предложений на бумаге запретят, кроме восьми исключений.

Реорганизация в форме присоединения дает возможность расширить имеющееся дело путем объединения уставного капитала и рабочих сил нескольких предприятий. Такая процедура не только помогает сотрудникам присоединенных фирм совместно работать над общими проектами, но и избавляет эти компании от влияния налоговой инспекции (налоговым субъектом остается только присоединяющая сторона). Обратите внимание что, экземпляр соглашения, который остается у работодателя, должен быть подписан сотрудником. Эта подпись подтверждает, что он получил свой экземпляр.